Desde o início da guerra na Ucrânia, tem tomado os periódicos as notícias de possíveis altas em combustíveis fósseis, tanto em razão da importação pela Petrobras de petróleo e derivados vindos da Rússia, quanto em razão das diversas sanções econômicas que o país passou a sofrer por conta dos ataques provocados.
Essa expectativa foi então confirmada no dia 10 de março, quando a Petrobras anunciou o aumento já esperado nos preços dos combustíveis para as distribuidoras. A gasolina sofreu aumento de 18,8% enquanto o diesel subiu 24,9% e o gás de cozinha 16,1%.
Com o anúncio, as ações da Petrobras tiveram alta considerável, de cerca de 5,42% para ações ordinárias e de 6,27% para ações preferenciais, o que demonstra que o mercado de capitais vê com bons olhos o fato de a estatal seguir comprometida com a adoção da política de Preço de Paridade Internacional (PPI).
Por se tratar de sociedade de economia mista, a Petrobras possui a União como seu maior acionista que, nos termos do artigo 238 da Lei das S.A. (Lei n. 6.404/76) tem os deveres e responsabilidades de acionista controlador (artigos 116 e 117), podendo, no entanto, orientar as atividades da companhia de modo a atender ao interesse público que justificou a sua criação.
Não obstante, as ingerências da União, acionista controlador da estatal, têm preocupado os investidores e acionistas minoritários, tendo em conta que a Petróleo Brasileiro S.A. faz parte do seleto rol de empresas que são capazes de afetar não só a bolsa de valores brasileira, mas também de levantar e motivar questões políticas e de macroeconomia.
Tendo isso em mente e com a aproximação da Assembleia, marcada para o dia 13 de abril, os minoritários e investidores da Petrobras buscam o fortalecimento das práticas de governança corporativa na estatal para que, se por razões políticas a Petrobras pare de repassar a alta dos preços e, consequentemente pare de atender à política de Preço de Paridade Internacional (PPI), os administradores sejam questionados judicialmente, o que pode reprimir ingerências políticas.
Os direitos e deveres desses administradores estão previstos na Lei das S.A. que prevê, em seu artigo 154 e §1º, que o administrador deverá exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.
Além disso, à Petrobras ainda se aplica da Lei das Estatais (Lei n. 13.303/2016) e seu próprio Estatuto Social[1] que dispõe, em especial em seu artigo 3º, que a empresa deverá praticar suas políticas segundo as condições de mercado (§1º), contudo, poderão ser orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação (§3º).
No entanto, prossegue o Estatuto afirmando que a “União somente poderá orientar a Companhia a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, como aqueles relativos à comercialização de combustíveis, bem como outras atividades correlatas, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando […] tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil” (§4º) (grifos nossos).
Finaliza no sentido de que, quando orientada pela União a contribuir para o interesse público, esta “compensará, a cada exercício social, a Companhia pela diferença entre as condições de mercado definidas conforme o §5º acima e o resultado operacional ou retorno econômico da obrigação assumida” (§6º).
Ou seja, conforme previsões legal e estatutária, acaso a Petrobras não pratique suas políticas em condições de mercado, por orientação da União, deverá necessariamente haver ampla divulgação dos seus prejuízos e a consequente compensação pela União, na qualidade de acionista controlador[2].
Contudo, a Cia ainda vê necessidade de alterações em seu Estatuto de modo a reforçar a governança da Petrobras e evitar maiores interferências políticas, isso se depreende do Edital de Convocação da AGOE[3] do qual consta como deliberação a proposta de reforma de Estatuto Social, em especial as condições para investidura em cargo de administração (art. 21); regras para os cargos de Conselheiros e membros da Diretoria (art. 22), e suas responsabilidades (art. 23), além das competências do Conselho de Administração (arts. 29 e 30), atribuições da Diretoria Executiva (art. 33), regras para convocação de reuniões da Diretoria (art. 35) e competências da Assembleia Geral Extraordinária (art. 40).
Os principais ajustes, conforme apontado por André Ramalho em artigo ao Valor Econômico[4], são “a necessidade de quórum qualificado para eleição e destituição do diretor de Governança e Conformidade pelo conselho de administração” além do reforço do “papel dos comitês de assessoramento ao conselho [comitês de investimentos e de minoritários] na avaliação de assuntos relacionados ao objeto social da companhia”.
Sendo a Petrobras uma das estatais mais importantes para o Brasil e considerando o atual momento de alta nos preços de combustíveis, combinado às exigências dos investidores e minoritários de respeito à política do PPI e de alteração nas regras de governança, não há dúvidas de que a assembleia geral que se realizará em 13 de abril será palco de um grande debate.
[1] Estatuto Social da Petróleo Brasileiro S.A. Disponível em <https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/25fdf098-34f5-4608-b7fa-17d60b2de47d/31da34d0-1343-0014-c905-40108ec2c11e?origin=2>. Acesso em 30/03/2022.
[2] COELHO, Fabio. Sobre atuação econômica de Estatais fora de condições de Mercado. Disponível em <https://amecbrasil.org.br/wp-content/uploads/2022/03/Flash-Amec-21-v04.pdf>. Acesso em 30/03/2022.
[3] Edital de Convocação Petrobras. Disponível em <https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/25fdf098-34f5-4608-b7fa-17d60b2de47d/fc06725f-b8d8-9534-84eb-e939cb3c5f9b?origin=1>. Acesso em 05/04/2022.
[4] RAMALHO, André. Petrobras vai reforçar governança em estatuto social.
Publicado: Valor Econômico
Disponível em: https://www.conjur.com.br/2022-abr-20/negro-oliveira-proposta-alteracao-estatutaria-petrobras
Autor: Fernanda Regina Negro de Oliveira • email: fernanda.oliveira@ernestoborges.com.br
